五年，迁中书侍郎，仍督青州、徐州之东莞诸军事、振武将军、青州刺史，时年二十七。亡命司马朗之、元之、可之兄弟，聚党于东莞发干县，谋为寇乱。思话遣北海太守萧汪之讨斩之，余党悉平。八年，除竟陵王义宣左军司马、南沛郡太守。未及就征，索虏南寇，檀道济北伐，既而回师，思话惧虏大至，乃弃镇奔平昌。思话先使参军刘振之戍下邳，闻思话奔，亦委城走。虏定不至，而东阳积聚，已为百姓所焚，由是征下廷尉，仍系尚方。初在青州，常所用铜斗，覆在药厨下，得二死雀，思话曰：“斗覆而双雀殒，其不祥乎！”既而被系。

　　九年，仇池大饥，益、梁州丰稔，梁州刺史甄法护在任失和，氐帅杨难当因此寇汉中。乃自徒中起思话督梁、南秦二州诸军事、横野将军、梁、南秦二州刺史。既行，闻法护已委镇北奔西城，遣司马、建威将军、南汉中太守萧讳五百人前进；又遣西戎长史萧汪之系之。讳缘路收合士众，得精兵千人。十年正月，进据磝头。难当焚掠汉中，引众西还，留其辅国将军、梁秦二州刺史赵温守梁州，魏兴太守薛健据黄金。讳进屯磝头，遣阴平太守萧坦赴黄金，薛健副姜宝据铁城，铁城与黄金相对，去一里，斫树塞道。坦进攻二戍，拔之。二月，赵温又率薛健及其宁朔将军、冯翼太守蒲早子来攻坦营，坦奋击，大破之。坦被创，贼退保西水。讳司马锡文祖进据黄金，萧汪之步骑五百相继而至。平西将军临川王义庆遣龙骧将军裴方明三千人赴，讳等进黄金，早子、健等退保下桃。思话先遣行参军王灵济率偏军出洋川，因向南城。伪陵江将军赵英坚守险，灵济击破之，生禽英。南城空虚，因资无所，复引军还与讳合。

　　三月，讳率众军进据峨公固。难当遣其子和率赵温、蒲早子及左卫将军吕平、宁朔将军司马飞龙，步骑万余，跨汉津结柴，其间立浮桥，悉力攻讳，合围数十重，短兵接战，弓矢无复用。贼悉衣犀革，戈矛所不能加。讳乃截槊长数尺，以大斧椎之，一槊辄贯十余贼。贼不能当，因大败，烧柴奔走，退据大桃。闰月，讳及方明台军至，龙骧将军杨平兴、幢主殿中将军梁坦直入角弩追之，贼又败走，杀伤虏获甚多。汉中平，悉收没地，置戍葭萌水。

　　先是，桓玄篡晋，以桓希为梁州。布败走，氐杨盛据有汉中，刺史范元之、傅歆悉治魏兴，唯得魏兴、上庸、新城三郡。其后索邈为刺史，乃治南城。为贼所焚烧不可固，即思话迁镇南域，加节，进号宁朔将军，征讳为太子屯骑校尉。法护，中山无极人，过江寓居南郡。弟法崇，元嘉十年，自少府为益州刺史。法护委镇之罪，统府所收，于狱赐死。太祖以法崇受任一方，令狱官言法护病卒。太祖使思话上平定汉中本末，下之史官。

　　十四年，迁使持节、临川王义庆平西长史、南蛮校尉。太祖赐以弓琴，手敕曰：“丈人顷何所作？事务之暇，故以琴书为娱耳，所得不曰义邪！眷想常不忘情，想亦同之。前得此琴，云是旧物，亦有名京邑，今以相借。因是戴颙意于弹抚，响韵殊胜，直尔嘉也。并往桑弓一张，材理乃快，先所常用，既久废射，又多病，略不能制之，便成老公，令人叹息。良材美器，宜在尽用之地，丈人真无所与让也。”

　　十六年，衡阳王义季代义庆，又除安西长史，余如故。十九年，征为侍中，领前军将军，未就征，复先职。明年，迁持节、监雍州、梁、南北秦四州、荆州之南阳、竟陵、顺阳、襄阳、新野、随六郡诸军事、宁蛮校尉、雍州刺史、襄阳太守。二十二年，除侍中，领太子右率。二十四年，改领左卫将军。尝从太祖登钟山北岭，中道有磐石清泉，上使于石上弹琴，因赐以银钟酒，谓曰：“相赏有松石间意。”又领南徐州大中正。明年，复监雍、梁、南北秦四州、荆州之竟陵、随二郡诸军事、右将军、宁蛮校尉、雍州刺史如故。

　　二十六年，征为吏部尚书。诏思话曰：“沈尚书暴病不救，其体业贞审，立朝尽公，年时尚可，方相委任，奄忽不永，痛惋特深。铨管要机，通塞所寄，丈人才用体国，二三惟允。”思话以去州无复事力，倩府军身九人，太祖戏之曰：“丈人终不为田父于里闾，何应无人使邪？”未拜，二十七年，迁护军将军。

　　是年春，虏攻悬瓠，太祖将大举北讨，朝士佥同，莫或异议。思话固谏，不从。乃领精甲三千，助镇彭城。虏退，即代世祖为持节、监徐、兗、青冀四州、豫州之梁郡诸军事、抚军将军、兗徐二州刺史。

　　二十九年，统扬武将军、冀州刺史张永众军围确磝。初，镇军谘议参军申坦与王玄谟围滑台，不克，免官。青州刺史萧斌板坦行建威将军、济南平原二郡太守，守历城，令任仲仁又为坦副，并前锋入河。五月，发沿口，永司马崔训、建武将军齐郡太守胡景世率青州军来会。七月，思话及众军并至确磝，治三攻道。太祖遣员外散骑侍郎徐爰宣旨督战。张永、胡景世当东攻道，申坦、任仲仁西攻道，崔训南攻道。贼夜地道出，烧崔训楼及蟆车，又烧胡景世楼及攻具，寻又毁崔训攻道，城不可拔。思话驰来，退师。攻城凡十八日，解围还历下。崔训以楼见烧，又不能固攻道，被诛于确磝；永、坦并系狱。诏曰：“得抚军将军思话启事，确磝不拔，士卒疲劳，且班师清济，更图进讨。此镇山川严阻，控临河朔，形胜之要，擅名自古，宜除其授，以允望实。思话可解徐州为冀州，余如故。彭城文武，复量分配，即镇历城。”寻为江夏王义恭所奏，免官。

　　元凶弑立，以为使持节、监徐、青兗、冀四州、豫州之梁郡诸军事、徐兗二州刺史，将军如故。思话即率部曲还彭城，起义以应世祖。遣使奉笺曰：“下官近在历下，始奉国讳，所承使人，不知阔狭，既还在路，渐有所闻，犹谓人伦无容有此，私怀感慨，未敢在言。奉被今教，果出虑表，重增哀惋，不能自胜。此实天地所不覆载，人神所不容忍，率土民氓，莫不愤咽，况下官蒙荷荣渥，义兼常志。此月五日，被驿使追命骑还朝，切齿拊心，辄已钟疾，虽百口在都，一非所顾。正欲遣启受规略，会奉今旨，悲惧兼情。伏承司徒英图电发，殿下神武霜断，臧质忠义并到，不谋同时，仗顺沿流，席卷江甸，前驱风迈，已应在近。下官复练始集，遣辅国将军申坦、龙骧将军梁坦二军，分配精甲五千，申坦为统，便以即日水陆齐下。下官悉率文武，骆驿继发。凭威策懦，势同振朽，开泰有期，悲欣交集。”世祖至新亭，坦亦进克京口。

　　上即位，征为散骑常侍、尚书左仆射，固辞，不受拜。改为中书令、丹阳尹，常侍如故。时京邑多有劫掠，二旬中十七发，引咎陈逊，不许。明年，出为使持节、都督徐兗、青、冀、幽五州、豫州之梁郡诸军事、安北将军、徐州刺史，加鼓吹一部。未行而江州刺史臧质反，复以为使持节、都督江州、豫州之西阳、晋熙、新蔡三郡诸军事、江州刺史。事平，分荆、江、豫三州置郢州，复都督郢湘二州诸军事、镇西将军、郢州刺史，持节、常侍如故，镇夏口。

　　孝建二年卒，时年五十。追赠征西将军、开府仪同三司，持节、常侍、都督、刺史如故，谥曰穆侯。思话宗戚令望，蚤见任待，凡历州十二，杖节监都督九焉。所至虽无皦皦清节，亦无秽黩之累。爱才好士，人多归之。

　　长子惠开嗣，别有传。次子惠明，亦有世誉，历黄门郎，御史中丞，司徒左长史，吴兴太守。后废帝元徽末，卒官。第四子惠基，顺帝升明末，为侍中。

　　源之从父弟摹之，丹阳尹，追赠征虏将军。子斌，亦为太祖所遇。彭城王义康镇豫章，以为大将军谘议参军、豫章太守。历南蛮校尉，侍中，辅国将军、青冀二州刺史。

　　元嘉二十七年，统王玄谟等众军北伐。斌遣将军崔猛攻虏青州刺史张淮之于乐安，淮之弃城走。先是，猛与斌参军傅融分取乐安及确磝，乐安水道不通，先并定确磝，至是又克乐安。既而攻围滑台，不拔。斌追还历下，事在《王玄谟传》。二十八年，亡命司马顺则诈称晋室近属，自号齐王，聚众据梁邹城。又有沙门自称司马百年，号安定王，亡命秦凯之、祖元明等各据村屯以应顺则。初，梁邹戍主、宣威将军、乐安、渤海二郡太守崔勋之出州，故顺则因虚窃据。勋之司马曹敬会拒战不敌，出走。斌即遣勋之率行建威将军济南、平原二郡太守申坦、长流参军罗文昌等诸军讨顺则，攻之不克。勋之等始谓城内出于逼附，军至即应奔逃，而并为贼坚守，杀伤官军甚多。斌又遣府司马、建武将军、齐郡太守庞秀之总诸军。祖元明又据安丘城，斌更遣振武将军刘武之及军主刘回精兵千人，讨司马百年，斩之。顺则既失据，众稍离阻。文昌遣道连伪投贼，贼信纳之，潜以官赏格示众，城内贼党李继叔等并有归顺心。道连谋泄，为贼所杀，继叔逾城出降，贼党于是大离。乃四面进攻，冲车所冲，辄三五丈崩落。时南门楼上掷下一级，并垂绳钓取外人，外人上，贼并放仗，云向已斩顺则，所投首是也。秦凯之走河北。斌坐滑台退败，免官。久之，复起为南平王铄右军长史。其后事迹在《二凶传》。

　　斌弟简，历位长沙内史。广陵王诞为广州，未之镇，以简为安南谘议参军、南海太守，行府州事。东海王祎代诞，简仍为前军谘议，太守如故。世祖入讨元凶，遣辅国将军、南海太守刘琬讨简，固守经时，城陷伏诛。斌、简诸子并诛灭。

　　庞秀之，河南人也。以斌故吏，贼劭甚加信委，以为游击将军。奔世祖于新亭。时劭诸将未有降者，唯秀之先至，事平，以为梁州刺史。秀之子弟为劭所杀者将十人，而酣燕不废，坐免官。后又为徐州刺史，太子右卫率。孝建元年，卒，追赠本官，加散骑常侍。子弥之，顺帝升明末，广兴公相。秀之弟况之，太宗世，亦为始兴相。(列传第三十八　萧思话 刘延孙)